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ALITALIA
Comunicato Stampa |
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Dai un voto alla compagnia aerea |
Precisazione
ALITALIA, in ordine a quanto riferito nei due precedenti comunicati stampa diffusi in
data 16 marzo u. s. in merito alle determinazione del Consiglio di Amministrazione
avviatosi il 15 marzo u. s., precisa quanto segue.
1. Le condizioni di efficacia del contratto concluso tra Air France – KLM ed
Alitalia sono le seguenti: a) approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione di Alitalia del Piano Industriale 2008-2010; b) raggiungimento di
un accordo, a condizioni soddisfacenti per Air France – KLM, tra Alitalia e le
organizzazioni sindacali rappresentanti la maggioranza di ciascuna delle categorie di
dipendenti della Compagnia relativo all’implementazione del citato Piano
Industriale, alle regole di impiego del personale dipendente, al piano sugli
ammortizzatori sociali e al Contratto concluso con Air France - KLM; c)
raggiungimento di un accordo, a condizioni soddisfacenti per Air France – KLM,
tra Alitalia e le organizzazioni sindacali rappresentanti la maggioranza di ciascuna
delle categorie di dipendenti della Alitalia Servizi S.p.A. relativo
all’implementazione delle misure di ristrutturazione di Alitalia Servizi ed al
connesso piano sugli ammortizzatori sociali
d) la concessione da parte del
Ministero dell’economia e delle finanze di una linea di credito o di una garanzia per
ottenere una linea di credito in favore di Alitalia per un ammontare di Euro 300
milioni da restituirsi subito dopo l’aumento di capitale
e) raggiungimento di un
accordo tra l’Alitalia ed Aeroporti di Roma per l’aeroporto di Roma Fiumicino e sui
livelli di servizio necessari per l’implementazione del citato Piano Industriale della
Compagnia
f) con riferimento al giudizio intentato da SEA contro Alitalia dinanzi
al Tribunale di Busto Arsizio o l’abbandono o la transazione del giudizio da parte
di SEA a condizioni soddisfacenti per Air France – KLM o l’impegno del
Ministero dell’economia e delle finanze ad indennizzare integralmente Alitalia,
eventualmente tramite l’adozione di un decreto legge o l’individuazione di qualsiasi
altra soluzione soddisfacente per Air France – KLM idonea a rimuovere
definitivamente il relativo rischio
g) raggiungimento di un accordo tra Alitalia,
Fintecna ed Alitalia Servizi, per quanto di rispettiva competenza, che preveda, tra
l’altro, la reinternalizzazione in Alitalia di alcuni settori di attività e la rinegoziazione
di alcune clausole relative dei contratti di servizio
h) conferma da parte del
Ministero dell’economia e delle finanze che l’operazione salvaguarda i profili di
interesse generale e che il Ministero stesso a determinate condizioni aderirà alle
offerte apportando le azioni e le obbligazioni convertibili di Alitalia in suo
possesso
i) rilascio di un impegno scritto da parte della competente Autorità
governativa a mantenere il portafoglio attuale dei diritti di traffico di Alitalia, a
continuare a gestire con modalità trasparenti e non discriminatorie ogni futura
richiesta da parte di Alitalia per nuovi diritti di traffico ed a fornire cooperazione ed
assistenza nel caso di insorgenza di difficoltà relative ai diritti di traffico di Alitalia
con Paesi extra comunitari.
2. Prima del formale annuncio da parte di Air France – KLM della decisone di
lanciare le offerte (ex art. 102 T.U.F.) e prima del deposito dei documenti
informativi dovranno verificarsi le seguenti condizioni: a) assenza di un grave
inadempimento, da parte di Alitalia, delle obbligazioni assunte in base al Contratto
e a cui non sia stato posto rimedio entro quattro settimane da una richiesta scritta
di Air France-KLM
b) assenza di un “material adverse change” con riferimento ad
Alitalia
c) il Governo italiano, come organo collegiale, non dovrà aver assunto
alcuna decisione formale o fatto alcun pubblico annuncio che sia fortemente
contrario all’operazione
d) la Commissione Europea dovrà essersi pronunciata a
favore dell’operazione, anche se con decisione che richieda il soddisfacimento di
alcune condizioni che siano ragionevolmente accettabili per Air France-KLM
e) il
periodo di attesa previsto dalla regolamentazione antitrust statunitense dovrà essere
spirato; f) tutti gli impegni previsti nel Contratto dovranno essere stati rispettati e le
assunzioni espressamente qualificate come essenziali dovranno essersi verificate
g) con riferimento al contenzioso con SEA, qualora la condizione di efficacia si sia
verificata a mezzo di un decreto legge, che lo stesso sia stato convertito.
Dette condizioni dovranno permanere fino al rilascio del nulla-osta alla
pubblicazione dei documenti di offerta; venendo meno, le offerte potranno essere
ritirate.
3. Le condizioni di efficacia sia con riguardo all’Offerta di scambio sia con
riguardo all’Offerta di acquisto da parte di Air France – KLM sono le
seguenti: a) il raggiungimento di una soglia di adesione per le azioni, superiore al
49,9% delle azioni Alitalia prima della scadenza del periodo di adesione e, per le
obbligazioni, al 62% del totale delle obbligazioni emesse
b) l’assenza di un
qualsiasi atto governativo che renda illegittima una delle operazioni previste nel
Contratto, limiti essenzialmente l’operatività di Alitalia, di Air France – KLM e
delle loro controllate, richieda la dismissione da parte di Air France – KLM delle
azioni Alitalia
c) il mancato verificarsi di fatti o circostanze di una tale gravità da
giustificare il ritiro delle offerte
d) l’approvazione da parte dell’Assemblea Alitalia
che si prevede svolgersi prima del lancio delle offerte pubbliche, entro la metà del
prossimo mese di giugno: d1) della copertura delle perdite e d2) della delega al
Consiglio di Amministrazione di Alitalia di aumentare il capitale sociale per un
importo massimo di Euro 1.500 milioni
e) l’ammissione a quotazione presso
l’Euronext di Parigi e di Amsterdam delle azioni Air France – KLM da emettere
per lo scambio con le azioni Alitalia
f) l’assenza di un Material Adverse Change con
riferimento ad Alitalia
g) l’Offerta di acquisto è infine condizionata al successo
dell’Offerta di scambio.
4. Il Contratto concluso tra Air France – KLM e Alitalia prevede che il
completamento dell’Offerta pubblica di acquisto sia condizionato al successo
dell’Offerta pubblica di scambio, ma non viceversa.
Al Ministero dell’economia e delle finanze è, comunque, richiesto l’impegno ad aderire, per le azioni e le
obbligazioni in suo possesso, ad entrambe le Offerte (v. lettera “h)” del punto “1.”
del presente comunicato).
Per quanto concerne la condizione di efficacia
dell’Offerta pubblica di scambio relativa al superamento della soglia del 49,9% del
capitale sociale di Alitalia, si ritiene doversi interpretare, alla luce di un’analisi
sistematica del Contratto concluso, che la stessa si avveri con l’adesione da parte
del Ministero dell’economia e delle finanze.
5. Il controllo del rispetto delle Assurances è affidato ad una fondazione di diritto
olandese (la “Fondazione”) che esisterà per un periodo di cinque anni e sarà
gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri indipendenti
designati, rispettivamente, uno da Air France-KLM, uno da Alitalia (prima che la
stessa sia controllata da Air France-KLM), ed il terzo di comune accordo dai primi
due, e in mancanza, dal Presidente del Tribunale di Roma.
La governance di detta
Fondazione è disciplinata da specifico documento allegato al Contratto.
Il Consiglio di Amministrazione della Fondazione ha l’incarico di rendere pareri
vincolanti sulla interpretazione delle Assurances e dovrà pronunciarsi nel caso in cui
gli amministratori indipendenti del Consiglio di Amministrazione di Alitalia – che
saranno chiamati a sottoscrivere uno specifico Protocollo al riguardo - abbiano
sottoposto all’esame della Fondazione una decisione del Consiglio di
Amministrazione di Alitalia o del Management Committee di Alitalia o di ciascuno
dei suoi membri che considerano in conflitto con le Assurances.
Nel caso in cui la
Fondazione valuti che la decisione sottopostale è in contrasto con le Assurances, il
Consiglio di Amministrazione di Alitalia, il Management Committee di Alitalia o
ciascuno dei suoi membri dovrà ritirare o correggere la decisione ed eliminare gli
atti già compiuti, in conformità con il parere vincolante reso dalla stessa, nel più
breve tempo possibile.
È esclusa ogni diversa forma di tutela rispetto alla
violazione delle Assurances.
Il citato Protocollo sottoscritto dagli amministratori
indipendenti unitamente alla stessa Società e a Air France – KLM regolamenta, in
particolare, le modalità attraverso cui detti amministratori indipendenti – eletti a
norma di legge secondo il voto di lista - saranno informati delle decisioni aziendali
che abbiano rilevanza per le Assurances e gli obblighi di informazione a cui detti
amministratori sono tenuti per consentire alla Fondazione di garantire il rispetto
delle stesse Assurances.
6. Il prospettato impegno assunto da Air France – KLM nell’ambito delle garanzie
(Assurances) relativamente alla copertura territoriale è da intendersi nei limiti del
significato del verbo “to strive to” come “sforzarsi per”
7. Sempre con riferimento alle cc. dd. Assurances, nel Contratto concluso con Air
France – KLM è previsto che possano essere modificate, in buona fede e a partire
dal quarto anno dalla data di conclusione dell’operazione, con il solo accordo tra
Air France – KLM e Alitalia che tuttavia dovrà deliberare al riguardo con il voto
favorevole di tutti i membri del proprio Consiglio di Amministrazione, inclusi gli
amministratori indipendenti.
Al riguardo, è necessario da sottolineare che dette
Assurances sono assunte anche nell’interesse dello Stato italiano.
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