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MERIDIANA
Comunicato Stampa |
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Dai un voto alla compagnia aerea |
INTEGRAZIONE MERIDIANA EUROFLY
NASCE Meridiana fly
Approvata la proposta di integrazione tramite conferimento
delle attività di trasporto aereo di Meridiana in Eurofly
Aumento di capitale di € 52,56 milioni per effetto del conferimento
Aumento di capitale in opzione per € 40 milioni da eseguirsi post integrazione
Pieno supporto dell’azionista di riferimento all’operazione
Assemblea Straordinaria di Eurofly convocata per il 21 e 22 dicembre 2009
Avviato il rinnovo delle linee di credito con il sistema bancario
Milano, 19 novembre 2009 - I Consigli di Amministrazione di Meridiana S.p.A. (“Meridiana”) ed Eurofly S.p.A.
(“Eurofly” o la “Società”), riunitisi in data odierna, a esito della positiva conclusione dello studio di fattibilità
relativo all’integrazione delle attività di trasporto aereo di Meridiana con quelle di Eurofly (l’ “Integrazione”),
annunciato al mercato in data 28 agosto 2009, hanno deliberato di procedere all’Integrazione mediante
conferimento in natura a Eurofly (il “Conferimento”) del ramo d’azienda di Meridiana destinato allo
svolgimento di attività nel settore del trasporto aereo (il “Ramo Aviation”).
L’Integrazione determinerà la formazione di un’unica compagnia aerea costituita dalla aggregazione di
Eurofly e del Ramo Aviation, che verrà denominata “Meridiana fly S.p.A.” e opererà con aeromobili di nuova
generazione di medio e lungo raggio sui mercati nazionali e internazionali.
L’Integrazione costituisce la fase conclusiva di un percorso già avviato dal 2007 caratterizzato dallo sviluppo
di importanti sinergie commerciali e miglioramenti significativi in termini di qualità del servizio offerto.
Il piano industriale integrato, approvato dai Consigli di Amministrazione di Eurofly e di Meridiana in data
odierna (il “Piano Industriale”), evidenzia che, mediante l’Integrazione, verrà rafforzato il posizionamento
strategico e competitivo del Gruppo Meridiana nel settore Aviation tramite l’ottenimento di una maggiore
dimensione, la razionalizzazione della flotta, la maggiore flessibilità operativa stagionale e l’ottenimento di
sinergie industriali con una significativa riduzione dei costi di produzione.
Il Piano Industriale prevede in particolare la creazione, presumibilmente mediante conferimento in natura da
attuarsi successivamente all’Integrazione, di una società di nuova costituzione (“Meridiana express”),
interamente controllata da Meridiana fly, destinata a fornire i mezzi per lo svolgimento delle attività di volo di
linea e charter di corto e medio raggio nella stagione estiva, al fine di intercettare un maggior flusso di
passeggeri durante il picco della stagione turistica, ridurre i costi ed elevare il livello della flessibilità operativa.
Come evidenziato dal Piano Industriale, l’Integrazione è volta a consentire una generazione di valore
aggiunto per il complesso delle parti interessate (mediante i citati risparmi di costi, maggiori ricavi, sviluppo di
sinergie, etc. di seguito sintetizzati) che si concretizzi in significative variazioni positive dei flussi di cassa.
Ai fini della valutazione del ramo d’azienda oggetto del Conferimento, Meridiana ha conferito al professor
Enrico Laghi, quale esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), del codice civile,
l’incarico di stimare il valore economico del Ramo Aviation ai fini del possibile conferimento dello stesso in
Eurofly. Il perito ha stimato tale valore in Euro 52,56 milioni.
In considerazione del fatto che l’Integrazione è un’operazione fra parti correlate in quanto Meridiana è
azionista di controllo, ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 58/98, di Eurofly (ed esercita anche sulla stessa attività
di direzione e coordinamento), il Consiglio di Amministrazione di Eurofly si è avvalso del supporto di un
advisor finanziario indipendente, Centrobanca, al fine di farsi supportare nell’effettuazione di valutazioni
autonome relative al valore economico del ramo d’azienda oggetto del Conferimento e di verificare la non
arbitrarietà ed irragionevolezza dei risultati raggiunti dall’esperto indipendente cui all’art. 2343-ter, secondo
comma, lett. b), del codice civile, nonché di farsi supportare nella determinazione del prezzo di emissione
delle azioni rivenienti dall’Aumento del Capitale Sociale da liberare mediante il Conferimento.
Ad esito di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di Eurofly ha deliberato di sottoporre ad
approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti un aumento del capitale sociale a pagamento, ai
sensi degli artt. 2440 e 2441, quarto comma, del codice civile, per un controvalore complessivo pari a Euro
52.559.999,87, comprensivo dell’importo a copertura della parità contabile implicita delle azioni di nuova
emissione di complessivi Euro 6.504.950,48 e di un sovrapprezzo di complessivi Euro 46.055.049,40,
mediante emissione di n. 325.247.524 azioni ordinarie Eurofly, senza indicazione del valore nominale, ad un
prezzo unitario di Euro 0,1616, di cui Euro 0,02 a copertura della parità contabile implicita e Euro 0,1416 a
titolo di sovrapprezzo, da sottoscrivere e liberare entro il termine del 28 febbraio 2010, mediante
conferimento in natura, da parte di Meridiana, del Ramo (l’“Aumento del Capitale Sociale da liberare
mediante il Conferimento”).
Delega per l’Aumento di Capitale in Opzione
Nel contesto dell’Integrazione, il Consiglio di Amministrazione di Eurofly in data odierna ha deliberato di
sottoporre all’assemblea straordinaria degli Azionisti Eurofly, convocata per deliberare in merito all’Aumento
del Capitale Sociale da liberare mediante il Conferimento, una modifica alla delega conferita agli
amministratori, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, con delibera assunta in data 3 novembre 2009, per
incrementarne l’importo massimo dai 26 milioni di euro originariamente previsti a 40 milioni di Euro (la
“Delega per l’Aumento di Capitale”).
Impegno di Meridiana
Nel contesto dell’Integrazione, Meridiana ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione di Eurofly una lettera
con la quale comunica, tra l’altro:
a) che l’esecuzione dell’Integrazione è soggetta alla condizione che le attuali banche finanziatrici di
Meridiana e di Eurofly e/o altri istituti bancari di primario standing (gli “Istituti Finanziatori”),
concedano a Eurofly (post Integrazione) affidamenti per Euro 30.000.000 (compreso l’attuale
affidamento a favore di Eurofly per Euro 15.000.000 da rinnovare a medio-lungo termine) e
confermino e/o rinnovino le garanzie necessarie in relazione all’attività di trasporto aereo (di seguito
la “Condizione Sospensiva”);
b) che, tenuto conto che, come evidenziato nel Piano Industriale, Eurofly, ad esito dell’Integrazione,
avrà necessità finanziarie almeno pari ad Euro 70.000.000, di cui Euro 30.000.000 dovrebbero
essere costituiti dal citato debito bancario ed Euro 40.000.000 dovrebbero derivare da un aumento
di capitale in opzione che sarà collocato sul mercato a seguito dell’esecuzione dell’Integrazione,
Meridiana, è disponibile a garantire l’integrale sottoscrizione di un aumento di capitale di Eurofly
(post Integrazione) per un importo non eccedente Euro 40.000.000 nei termini e alle condizioni di cui
ad una lettera in data 19 novembre 2009 ivi allegata, precisando che tale impegno di Meridiana è
subordinato all’accettazione da parte di Eurofly dei termini e delle condizioni di cui alla medesima
lettera (la “Lettera Meridiana”).
Ai sensi della Lettera Meridiana, Meridiana si è irrevocabilmente impegnata a fornire a Eurofly risorse
finanziarie fino a un importo massimo complessivo di Euro 40.000.000 (l’“Impegno Meridiana”).
Tali risorse
saranno fornite, mediante sottoscrizione e liberazione, da parte di Meridiana, delle azioni di nuova emissione
che saranno offerte in opzione agli Azionisti a fronte dell’aumento di capitale a pagamento da attuare in
esecuzione della Delega per l’Aumento di Capitale (l’ “Aumento di Capitale in Opzione”).
Nella Lettera Meridiana è previsto che Aumento di Capitale in Opzione sia sottoscritto in misura tale da
garantire che la partecipazione detenuta da Meridiana in Eurofly ad esito dell’Aumento di Capitale in Opzione
non si riduca al di sotto del 50,1% e non si incrementi fino a superare il 90% del capitale sociale.
La Lettera
Meridiana, in particolare, prevede che Meridiana, anche al fine di favorire il mantenimento di un adeguato
flottante, dia al mercato la possibilità di sottoscrivere, in tutto o in parte, le azioni che le spetterebbero in forza
dei diritti di opzione ad essa spettanti - fermo restando il mantenimento, ad esito dell’Aumento di Capitale in
Opzione, di una partecipazione non inferiore al 50,1% - e si impegni a sottoscrivere i diritti di opzione non
esercitati per un valore complessivo massimo di Euro 40.000.000 (quarantamilioni) e a condizione che la
partecipazione di Meridiana in Eurofly non superi la soglia del 90% ad esito dell’ Aumento di Capitale in
Opzione.
La Lettera Meridiana prevede inoltre che non prima del 15 gennaio 2010, una parte delle risorse finanziarie
oggetto dell’impegno di Meridiana, per un importo massimo pari a Euro 25 milioni, potrà essere messa a
disposizione di Eurofly sotto forma di finanziamento infruttifero, restando inteso che il credito verso Meridiana
per l’importo del finanziamento erogato sarà utilizzato a compensazione del debito di Meridiana per la
sottoscrizione delle azioni di Eurofly rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che saranno sottoscritte
da Meridiana in conformità alla Lettera Meridiana e l’eventuale residuo sia rimborsato a Meridiana una volta
perfezionato l’Aumento di Capitale in Opzione.
L’Impegno Meridiana è sottoposto alle seguenti condizioni poste nell’esclusivo interesse di Meridiana e quindi
rinunciabili a discrezione di Meridiana:
(i) approvazione dell’Integrazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eurofly (approvazione
intervenuta in data odierna);
(ii) impegno, da parte degli Istituti Finanziatori, a fornire ad Eurofly (post Integrazione) risorse finanziarie
per un importo complessivo pari ad almeno 30 milioni di Euro, essendo inclusa in tale importo la linea
di credito di 15 milioni di Euro già concessa ad Eurofly e tuttora in essere, in relazione alla quale si
renderà necessario ottenere, come già previsto nel Piano Industriale Stand-Alone, una proroga della
scadenza attualmente prevista per il mese di ottobre 2010;
(iii) conferma e/o rinnovo, da parte degli Istituti Finanziatori, del mantenimento in capo ad Eurofly, a
seguito dell’Integrazione, delle garanzie in essere relative all’attività di trasporto aereo entro il 31
gennaio 2010;
(iv) piena esecuzione del Conferimento entro il 31 gennaio 2010.
L’Impegno Meridiana non si aggiunge all’impegno irrevocabile precedentemente assunto da Meridiana in
data 27 agosto 2009 concernente l’erogazione a Eurofly di risorse finanziarie fino a un massimo di Euro 20
milioni, destinati per un importo non inferiore a Euro 15 milioni alla sottoscrizione di un aumento di capitale in
denaro e per un importo massimo di Euro 5 milioni a soddisfare esigenze di liquidità connesse al Piano
Industriale Stand-Alone (l’“Impegno Iniziale”). In effetti, l’Impegno Meridiana precisa che, (i) qualora Eurofly
beneficiasse, in tutto o in parte, di risorse finanziarie erogate ai sensi dell’Impegno Iniziale, l’importo
complessivo dell’Impegno Meridiana sarebbe ridotto di conseguenza e (ii) l’Impegno Iniziale verrà meno e
sarà interamente sostituito dall’Impegno Meridiana qualora l’Integrazione sia completata entro il termine
sopra menzionato del 31 gennaio 2010.
Infine, ai sensi di una ulteriore lettera, in data 19 novembre 2009, indirizzata al Consiglio di Amministrazione
di Eurofly (la “Seconda Lettera Meridiana”), Meridiana si è impegnata irrevocabilmente a erogare una parte
del citato finanziamento di Euro 25.000.000 a Eurofly per un importo massimo di Euro 10.000.000, dopo
l’approvazione dell’integrazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Eurofly, ma non prima del 21
dicembre 2009, fermo restando che, in caso di erogazione di tale importo di Euro 10.000.000 - in tutto o in
parte - l’impegno a finanziare Eurofly fino a Euro 25.000.000 ai sensi della Lettera Meridiana sarà ridotto fino
a concorrenza dell’importo erogato.
Ai sensi della Seconda Lettera Meridiana inoltre:
.. se il Conferimento sarà effettuato entro il 31 gennaio 2010, l’importo oggetto di finanziamento sarà
considerato come parte del credito che sarà utilizzato a compensazione del debito di Meridiana per la
sottoscrizione delle azioni di Eurofly rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione che saranno
sottoscritte da Meridiana in conformità alla Lettera Meridiana e l’eventuale residuo sarà rimborsato a
Meridiana una volta perfezionato l’Aumento di Capitale in Opzione;
.. se il Conferimento non avrà luogo entro il 31 gennaio 2010, l’importo del finanziamento anticipato si
riterrà erogato in conformità alle previsioni dell’Impegno Iniziale e, pertanto, sarà soggetto ai termini e
condizioni ivi previsti.
Impegno di AKFED
Al fine di rilasciare l’Impegno Meridiana, Meridiana ha chiesto e ottenuto dalla società Aga Khan Fund for
Economic Development S.A. (“AKFED”) un impegno irrevocabile a mettere a disposizione di Meridiana
risorse finanziarie fino ad un importo massimo di Euro 30.000.000 con l’obiettivo di fornire i fondi necessari
per garantire l’Aumento di Capitale in Opzione (l’ “Impegno AKFED”).
L’importo corrisposto da AKFED sarà automaticamente convertito in capitale Meridiana alla scadenza del 31
dicembre 2015. Qualora tuttavia Meridiana proceda alla vendita di beni rilevanti prima del suddetto termine, i
relativi proventi dovranno essere utilizzati per ripagare anticipatamente la porzione del finanziamento.
In qualsiasi momento, in ogni caso, AKFED avrà il diritto di ottenere la conversione in capitale dell’importo del
finanziamento erogato e degli interessi maturati.
Meridiana potrà richiedere ad AKFED l’erogazione di fondi per il solo importo richiesto per consentire a
Meridiana di sottoscrivere la quota di Aumento di Capitale in Opzione necessaria a mantenere una
partecipazione pari al 50,1% del capitale sociale di Eurofly e a condizione che Meridiana abbia già
sottoscritto l’Aumento di Capitale in Opzione nella misura di Euro 10.000.000.
Un’ulteriore erogazione potrà
avvenire solo in un secondo momento per consentire a Meridiana di sottoscrivere le azioni rivenienti
dall’Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritte dal mercato.
capitale relativo all’Integrazione e della modifica alla delega con riferimento all’Aumento di Capitale in
Opzione.)
Coerentemente con quanto previsto nell’Impegno Meridiana, prima dell’offerta delle azioni rivenienti
dall’Aumento di Capitale in Opzione, ma non prima del 15 gennaio 2010, e a condizione che tutte le
condizioni sospensive di cui sopra si siano verificate, un importo non superiore a Euro 15.000.000 potrà
essere anticipato da AKFED a Meridiana al solo fine di soddisfare le necessità di liquidità di Eurofly post
conferimento.
L’esecuzione del conferimento
Anche alla luce dei termini e condizioni dell’Impegno Meridiana si darà esecuzione al Conferimento una volta
ottenuti tutti gli impegni, adempimenti, consensi e/o provvedimenti autorizzativi, di presa d’atto o d’altra
natura, necessari. In ogni caso, si darà attuazione al Conferimento solo laddove sussistano le condizioni
previste dalle leggi vigenti nonché quelle necessarie per non pregiudicare sostanzialmente e
irrevocabilmente la continuità dell’attività del ramo d'azienda oggetto del medesimo conferimento e/o la
continuità aziendale della Società.
Il Consiglio di Amministrazione di Eurofly, allo scopo di dare attuazione all’Integrazione e assicurare alla
Società le risorse finanziarie necessarie per l’implementazione del Piano Industriale, anche alla luce dei
termini e condizioni relative all’Impegno Meridiana, ha pertanto deliberato di sottoporre all’approvazione
dell’assemblea straordinaria di Eurofly – che sarà convocata per i giorni 21 e 22 dicembre, rispettivamente in
prima e seconda convocazione, oltre alla proposta relativa all’Aumento del Capitale mediante il
Conferimento:
.. in via preliminare rispetto alla proposta relativa all’Aumento del Capitale da liberare mediante il
Conferimento, una proposta di riduzione del capitale sociale per perdite, ai sensi dell’articolo 2446
del codice civile, e alla conseguente modifica del medesimo articolo 5 (primo comma, primo
capoverso) dello Statuto sociale, sulla base di una situazione patrimoniale aggiornata al 31 ottobre
2009, in corso di elaborazione;
.. una proposta di modifica dell’importo complessivo massimo di Euro 26.000.000,00, comprensivo di
eventuale sovrapprezzo, oggetto della Delega per l’Aumento di Capitale, sostituendo a tale importo
l’importo complessivo massimo di Euro 40.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo;
.. una proposta di modifica della denominazione sociale di Eurofly in Meridiana fly S.p.A., con termine
iniziale dalla data di efficacia del Conferimento.
Allo stato si prevede di dare esecuzione all’Aumento del Capitale Sociale da liberare mediante il
Conferimento, compatibilmente con i tempi tecnici necessari, in epoca immediatamente successiva alla
iscrizione delle deliberazioni che dovessero essere assunte al riguardo dell’assemblea straordinaria presso il
competente Registro delle Imprese, possibilmente entro il 31 dicembre 2009, e comunque entro il 28 febbraio
2010, avuto riguardo anche al disposto dell'articolo 2343-ter del codice civile in relazione all'utilizzo di una
relazione di stima di data anteriore di non oltre sei mesi al conferimento.
L’Aumento di Capitale in Opzione in
questa ipotesi sarà eseguito successivamente all’attuazione del Conferimento.
Per contro, qualora non si procedesse all’Integrazione, la Delega per l’Aumento di Capitale sarà utilizzata al
più presto per reperire le risorse finanziarie necessarie o utili per l’implementazione del piano industriale
Stand Alone di Eurofly – in relazione al quale il Consiglio in data odierna ha approvato talune modifiche
nonché l’estensione al 2018 e, in tal caso resterebbe fermo l’Impegno Iniziale.
Si precisa che, ad esito dell’Aumento del Capitale mediante il Conferimento, la partecipazione attualmente
detenuta da Meridiana nel capitale sociale di Eurofly sarà pari al 78,91 % circa. Non si verserà pertanto nella
fattispecie di cui all’Art. 108 del D. Lgs. 58/98 e per contro, come si evince dalla circostanza che l’Impegno
Meridiana è strutturato anche in modo da favorire il mantenimento di un adeguato flottante, si intende
mantenere la quotazione delle azioni Eurofly.
Si precisa che, quale ulteriore fase dell’Integrazione, si prevede di sottoporre all’approvazione di un Consiglio
di Amministrazione della Società il trasferimento della sede sociale di Eurofly da Milano ad Olbia, con termine
iniziale dalla data di efficacia del Conferimento.
Si ricorda infine che, poiché, come sopra precisato, l’Integrazione è un’operazione tra parti correlate, Eurofly
metterà a disposizione del pubblico, almeno dieci giorni prima della data fissata per l’assemblea straordinaria
convocata per deliberare in merito alle citate proposte, un documento informativo relativo all’Aumento del
Capitale mediante il Conferimento che sarà redatto ai sensi della normativa applicabile ed anche ai sensi
dell’art. 71-bis del Regolamento Consob n. 11971/99.
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